Last Updated on 2 lata ago by Agata Urban-Brodowska
W dniu 10 marca 2016 roku Sąd Najwyższy wydał ważne orzeczenie dotyczące zaskarżania uchwał spółek z o.o. O rozstrzygnięcie kwestii ważności uchwały wspólników spółki z o.o. w przypadku jej sprzeczności z umową spółki zwrócił się do Sądu Najwyższego Sąd Apelacyjny w Gdańsku.
W efekcie, Sąd Najwyższy, w uchwale z dnia 10 marca 2016 roku w sprawie o sygn. akt III CZP 1/16, orzekł, że
„Sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.).”
Zgodnie z art. 249 § 1 ksh uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Przesłanki do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zostały wskazane w powyższym artykule, jednakże występowały trudności interpretacyjne dotyczące wzajemnych relacji poszczególnych przesłanek uchylenia uchwały.
Rozkładając komentowany art. na czynniki pierwsze doktryna wyróżniła następujące przesłanki uchylenia uchwały:
1. sprzeczność uchwały z umową spółki i godząca w interesy spółki
2. sprzeczność uchwały z umową spółki i mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika
3. sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki.
Zgodnie więc z powyższym, do zaskarżenia uchwały konieczne byłoby wykazanie, oprócz sprzeczności z umową spółki, także kolejnej przesłanki (godzenie w interesy spółki/pokrzywdzenie wspólnika). Biorąc więc pod uwagę zaprezentowane stanowisko doktryny, sama sprzeczność uchwały z umową spółki nie mogłaby stanowić samodzielnej wystarczającej podstawy do uchylenia uchwały.
Wskazać jednak należy, iż istniało odmienne stanowisko doktryny, zgodnie z którym do uchylenia uchwały wystarczające byłoby wykazanie samej sprzeczności uchwały z umową spółki, gdyż godzenie w interesy spółki lub uchwała mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika odnoszą się tylko do uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami.
Wobec tej rozbieżności stanowisk, Sąd Apelacyjny w Gdańsku postanowił zadać pytanie prawne do Sądu Najwyższego, który jednoznacznie wskazał, że sama sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki nie uzasadnia wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały.
- Lany poniedziałek a prawo- czy można dostać mandat za oblewanie wodą? - 27 marca 2026
- Czy za pracę w święta należy się podwójna stawka? - 25 marca 2026
- Praca w święta – Komu przysługuje dzień wolny lub dodatek? - 19 marca 2026